Az osztalék megállapításának, fizetésének szabályait 2014. március 15-éig alapvetően a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: gazdasági társaságokról szóló törvény, rövidítve: Gt.) és a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számviteli törvény, rövidítve: Szt.) szabályozta.

A témában új helyzetet teremtett a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: új Polgári törvénykönyv, rövidítve: új Ptk.), mert annak 2014. március 15-i hatálybalépésével a Gt. hatályát vesztette, a benne lévő szabályok alapvetően, de nem egy az egyben beépültek az új Ptk.-ba.

Fontos megemlíteni a 2013. évi CLXXVII. törvényt, amely a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezéseket tartalmazza (a továbbiakban: Átmeneti törvény). E törvény ad eligazítást például abban a tekintetben, hogy az új Ptk. hatálybalépésekor már működő gazdasági társaságoknak hogyan kell eljárniuk.

Az osztalék fizetésének szabályai az új Ptk.-ban a korlátolt felelősségű társaságoknál

A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. A tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A taggyűlés az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz.

Az új Ptk. szerint, ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

További kapcsolódó szabály, hogy ha a vagyoni hozzájárulást a társasági szerződés nyilvántartásba vételi kérelmének benyújtásáig a tagok nem teljes körűen teljesítették, akkor a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

A társaság saját üzletrészt szerezhet ellenérték fejében a törzstőkén felüli vagyona terhére a taggyűlési határozat alapján, ha egyébként osztalék fizetéséről határozhatna. A társaságot a saját üzletrész után osztalék nem illeti meg, az arra eső osztalékot az osztalékra jogosult tagok között törzsbetéteik arányában kell felosztani.

Az osztalékelőleg fizetésének szabályai az új Ptk.-ban a korlátolt felelősségű társaságoknál

A taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha

- közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel,

- a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét, és

- a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá.

Osztalékelőleg fizetésére az ügyvezető tesz javaslatot. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az ügyvezető javaslatához a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.

Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni. Az osztalékelőleg fizetését az új Ptk. a Gt. szabályozásához hasonló módon szabályozza, de az osztalékelőleg kifizetésének nem teszi feltételévé azt, hogy a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését arra az esetre, ha a társaság nem fizethetne osztalékot, hanem ezt a kötelezettséget maga a törvény mondja ki, és ezzel a garanciális elemek fenntartása mellett egyszerűsíti a kifizetésről szóló döntéshozatalt. Mivel a kifizetésre vonatkozó szabályozás alapvetően hitelezővédelmi célú, és ilyen értelmű garanciális elemeket tartalmaz, az új Ptk.-ban rögzített szabályoktól való eltérés nem elfogadható, azt az új Ptk. kifejezetten tiltja.

Osztalékfizetés előtti kötelező nyilatkozat megszüntetése

Törölte az új Ptk. a Gt. azon rendelkezését, amely szerint az ügyvezetőknek osztalékfizetést megelőzően írásban nyilatkoznia kell arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését.