A gazdasági társaságokra vonatkozó több szabály is változott a 2014. március 15-én hatályba lépett új Polgári törvénykönyvnek (Ptk.) alapján.

A Ctv.-be kerülnek elhelyezésre a nonprofit gazdasági társaságra vonatkozó főszabályok. A nonprofit gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó garanciális szabályt a Ctv. új 57/A. §-a tartalmazza. A törvény elhagyja az üzletszerű tevékenységre vonatkozó korlátozást. Az új Ptk. indokolása kiemeli a következőket: A Ptk. – anélkül, hogy általános definíciós szabályt kívánna adni a gazdasági társaságokra – meghatározza e társaságok legfontosabb jellemzőit, amit a közös kockázatvállalás mellett folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységben lehet összefoglalni. A gazdasági társaságok számára a rendszeres haszonszerzési vagy vagyongyarapítási cél elengedhetetlen, hiszen fennmaradásuknak ez az alapja. Ez még akkor is így van, ha a társaság tagjai valamilyen speciális megfontolásból úgy gondolják, hogy az elért eredményt nem kívánják maguk elsajátítani, hanem a társaság tevékenységének fejlesztésére fordítják. Ez nem változtat azon, hogy maga a társaság üzletszerű tevékenységet végez, ellenkező esetben nem lesz képes folyamatosan működni, vagy a tagok állandó anyagi hozzájárulására szorul, ami az önálló létezés alapjait kérdőjelezné meg. Ilyen megfontolásokból a Ptk. a korábbiaktól eltérően nem rendelkezik nonprofit társaságokról. Ez nem jelenti azt, hogy az állam ne részesíthetné például pénzügyi előnyökben azokat a társaságokat, amelyek a társadalom egésze számára hasznos, a tagok egyéni érdekeit háttérbe szorító tevékenységet folytatnak, de ennek feltételeit nem a magánjogi szabályozásnak kell a társasági típusok szabályozása körében rendeznie. A társasági jogi szabályozás – mivel alapvetően eltérést engedő szabályokról van szó – lehetővé teszi a tagok számára, hogy például a keletkező nyereség felhasználásáról úgy rendelkezzenek, hogy az nem osztható fel a tagok között, hanem a társaság tevékenységére kell fordítani, a pénzügyi szabályozás tehát ilyen vagy hasonló feltételeket előírva ösztönözhet bizonyos tevékenységeket. Figyelemmel kellett lenni ugyanakkor arra, hogy a nonprofit jelleghez számos jogszabály fűz valamely következményt (általában kedvezményt), vagy kifejezetten nonprofit formában történő működést ír elő. Így a szabályozás immár arra irányulhat, hogy meghatározza azokat a jellemzőket, amelyek alapján megkülönböztethetővé válnak azok a társaságok, amelyek tagjai az autonómia körébe eső számtalan kérdés közül a profit tekintetében önkorlátozó rendelkezést hoznak meg, és amely következtében az eljárásjogi szabályok többlet lehetőséget biztosítanak részükre; jelesül azt, hogy cégnevükben a nonprofit jelleg megjelenjen. A szabályozás szerint nonprofit jelleg önmagában már az is, hogy a létesítő okiratában a társaság feltünteti, hogy nyeresége a tagok között nem osztható fel, az a társaság vagyonát gyarapítja (a hatályos társasági jogi szabályozás szerint is elegendő ezen feltétel). Ez a körülmény ugyanis azt jelenti, hogy a működés és a gazdasági tevékenység pénzügyi eredménye a társaság vagyonában marad, abból a tagok jövedelmet nem szereznek.

Ettől független kérdés, és a külön törvény szabályozási körébe tartozik, hogy mely gazdasági társaság minősül a nonprofit jellegen kívül közhasznúnak is. Továbbá fontos rámutatni arra is, hogy azon nonprofit társaságok vonatkozásában, ahol egyéb megfontolások indokolják (pl.: állami szerepvállalás (tulajdonlás) történik), a jogalkotónak lehetősége van arra, hogy ezen társaságok vonatkozásában az ágazati törvényekben a társaságok működése tekintetében további feltételeket határozzon meg. A Ctv. új rendelkezése nem akadályozza a külön törvényeket abban, hogy meghatározott célból nemcsak nonprofit jelleget követeljenek meg, hanem ezenkívül más, a közérdekkel vagy az átlátható, ellenőrizhető gazdálkodással vagy egyéb jogpolitikai szempontokkal összefüggő egyéb követelményeket, vagy pl. azt, hogy valamely közcélból hasznos tevékenységet főtevékenységként határozzanak meg.

A szabályozás nem tartalmazza a Gt. azon rendelkezéseit a Ctv.-ben, amelyek más ágazati jogszabály szabályozási körébe tartoznak; ilyen a Gt. 4. § (6) bekezdésében foglalt rendelkezés, amely civil jogi anyagi előírást tartalmaz, és a 4. § (8) bekezdésében foglalt rendelkezés, amely adójogi előírást tartalmaz.

 A nonprofit gazdasági társaság működésére vonatkozó szabályok nem a Ptk.-ban, hanem külön törvényekben kerültek szabályozásra.

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény rendelkezik a Nonprofit gazdasági társaságról:

9/F. § (1) A gazdasági társaság nonprofit jellegét a cégnévben a társasági forma megjelölésénél fel kell tüntetni.

(2) Az a gazdasági társaság minősül nonprofit gazdasági társaságnak és cégnevében az a gazdasági társaság tüntetheti fel a nonprofit jelleget, amelynek létesítő okirata tartalmazza, hogy a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, hanem az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.

(3) Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható és működtethető. Nonprofit gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való továbbműködést.

(4) A nonprofit gazdasági társaság az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvényben (a továbbiakban: Civil tv.) meghatározottak szerint közhasznú jogállású is lehet. A közhasznú szervezeti minőséget – a társaság alapításakor vagy később – kérelemre a cégbíróság állapítja meg. A közhasznú szervezeti jelleget cégnevében a nonprofit gazdasági társaság feltüntetheti.

(5) A nonprofit gazdasági társaság a Civil tv. 32. § (3)-(5) bekezdésétől eltérően a létrejöttét követően is kezdeményezheti közhasznú jogállásának megállapítását, amelyet a cégbíróság – a létesítő okiratban rögzített tartalmi követelmények elbírálását követően – nyilvántartásba vesz, ha

a) közszolgáltatási szerződést kötött és

b) magánokiratban vállalja a Civil tv. szerinti közhasznúsági feltételek teljesítését.

(6) Ha a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítése után csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a létesítő okirat rendelkezései szerint fordítja közcélokra. Ilyen rendelkezés hiányában a fennmaradt vagyon a Nemzeti Együttműködési Alapot illeti.

131/B. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról szóló 2012. évi CIV. törvény hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett közhasznú jogállású nonprofit gazdasági társaságok esetében a cégbíróság 2014. június 1. napjával törli a közhasznú jogállásra vonatkozó adatot, kivéve ha ezen napig a Civil tv., valamint a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló törvény rendelkezései szerint a közhasznú nyilvántartásba vétel megtörtént, vagy a közhasznú nyilvántartásba vételre irányuló változásbejegyzési kérelem benyújtásra került. A törlésre automatikusan kerül sor.

Nonprofit gazdasági társaság esetén a közhasznú jogállás nyilvántartásba vételéhez teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat a Civil tv. szerinti közhasznúsági feltételek teljesítéséről és a közszolgáltatási szerződés.

Az új civil tv. bevezet néhány olyan fogalmat, amelyek akár alapvetően is megváltoztathatják a civil szervezetekkel kapcsolatos joggyakorlatot.

A civil tv. meghatározza a közhasznú tevékenység fogalmát, ami lényegesen eltér a korábbi fogalomtól. A közhasznú tevékenység fogalma a hatályos szabály szerint minden olyan tevékenység, ami a létesítő okiratban (alapszabályban vagy alapító okiratban) megjelölt közfeladat teljesítését szolgálja, és ezzel hozzájárul a társadalom és az egyén közös szükségleteinek kielégítéséhez. A közfeladat teljesítését közvetlenül és közvetve is szolgálhatja a tevékenység. Ezzel a jogalkotó tágra nyitotta a közhasznú tevékenységek körét; egyetlen korlátja a közfeladatok véges száma. A közfeladat definíciója ugyanis a jogszabályban meghatározott állami vagy önkormányzati feladat (tehát lehet önkormányzati rendeletben vállalt, nem az önkormányzati törvény szerinti kötelezően ellátandó feladat is), amit az arra kötelezett közérdekből, haszonszerzési cél nélkül, jogszabályban meghatározott követelményeknek és feltételeknek megfelelve végez. A közfeladat végzését viszont a közhasznú tevékenység megvalósítása során nem feltétlenül szerződéssel „vállalja” a civil szervezet (vagy a közhasznú tevékenységet végző). Ennek abból a szempontból van jelentősége, hogy a közfeladat ellátására közszolgáltatási szerződést csak közhasznú minősítésű civil szervezet köthet. Ebből egyenesen következik rendszertani és logikai értelmezéssel, hogy a közfeladat teljesítését szolgáló tevékenység a közhasznú tevékenység fogalmán belül nem jelent szerződést a közfeladat ellátására (azaz a civil szervezet vagy a közhasznú tevékenységet végző szervezet más módon valósítja meg a közfeladat teljesítésének szolgálatát).

A közhasznúság fogalma tehát a közfeladat (jogszabályban meghatározott állami vagy önkormányzati feladat) közvetlen vagy közvetett teljesítését szolgáló tevékenység. A közfeladat teljesítésének szolgálatával pedig mindez hozzájárul a társadalom és az egyén közös szükségleteinek kielégítéséhez. Ha nem feltételezzük, hogy valamelyik önkormányzati vagy állami – jogszabályban meghatározott – feladat nem járul hozzá a társadalom és az egyén közös szükségleteinek kielégítéséhez, akkor ez tehát valamennyi közfeladatot jelenti (vagyis valamennyi jogszabály által delegált feladatot).

A közszolgáltatási szerződés újonnan bevezetett fogalmának definíciója a magyar közjogban szintén a közfeladatokhoz köthető. A közszolgáltatási szerződés olyan írásbeli szerződés, amelyet valamely közfeladat – vagy annak egy része – ellátására kötöttek a szerv nevében. A szerv fogalmát nem fejti ki a jogalkotó. A közszolgáltatási szerződés lényegében közfeladat ellátását biztosító szerződés: kapcsolata a közhasznúsággal egymást feltételező, hiszen a civil tv. 35. §-a úgy rendelkezik, hogy közszolgáltatási szerződést csak az a szervezet köthet az állammal, illetve az önkormányzattal, amelyik közhasznú, ugyanakkor a közhasznúság egyik feltétele a közfeladat teljesítésének a szolgálata (aminek egyik formája lehet akár a közszolgáltatási szerződés

A nonprofit gazdasági társaságoknak továbbra is lehetősége van a közhasznú státus elnyerésére. Legkésőbb 2014. május 31-ig a Civil törvény 32. §-a szerinti feltételeknek is kell megfelelniük a státus megtartásához.

A Civil tv. 32. §-a három feltételt határoz meg a közhasznú státusz eléréséhez. Ezen konjunktív feltételeket a közhasznú státuszt élvező szervezeteknek folyamatosan teljesíteniük kell, ellenkező esetben kötelesek a Civil tv. 48. §-a értelmében közhasznú jogállásuk törlését kérni. Teljesítendő feltételek a következők: – hozzá kell járulni a társadalom és az egyén közös szükségleteinek kielégítéséhez (ez gyakorlatilag közfeladatot ellátási kötelezettség másképpen megfogalmazva). Ez a feltétel akkor teljesül, ha a szervezet szolgáltatásai a szervezet tagjain kívüli személyek számára is hozzáférhetőek (Civil tv. 32. § (3) bekezdés)

• megfelelő erőforrásokkal kell rendelkezni; azaz

a) évi átlagos bevételnek meg kell haladnia az egymillió forintot vagy

b) két év egybeszámított adózott eredménye nem lehet negatív vagy

c) a személyi jellegű ráfordítások – a vezető tisztségviselők juttatásainak figyelembevétele nélkül – el kell érjék az összes ráfordítás egynegyedét [Civil tv. 32. § (4) pont].

• megfelelő társadalmi támogatottsággal kell rendelkezni, mely követelmény akkor teljesül, ha az alábbi feltételek valamelyikét teljesíti a szervezet:

a) személyi jövedelemadó meghatározott részének (azaz az 1%-os felajánlásoknak) a szervezetnek felajánlott összegből kiutalt összeg eléri a Civil tv. 54. §-a szerinti bevétel nélkül számított összes bevétel kettő százalékát, vagy

 b) a közhasznú tevékenység érdekében felmerült költségek, ráfordítások elérik az összes ráfordítás felét a két év átlagában, vagy

 c) közhasznú tevékenységének ellátását tartósan (két év átlagában) legalább tíz közérdekű önkéntes tevékenységet végző személy segíti a közérdekű önkéntes tevékenységről szóló 2005. évi LXXXVIII. törvénynek megfelelően. [Civil tv. 32. § (5) bekezdés]

A Civil tv. hatálybalépése – azaz 2012. január 1-je – előtt nyilvántartásba vett közhasznú, illetve kiemelkedően közhasznú jogállás esetében a Civil tv. 30. § szerinti számviteli beszámolót letétbe helyezett szervezetek 2014. május 31. napjáig – de csak addig- továbbra is igénybe vehetik az e törvény hatálybalépése előtt megszerzett, valamint a jogszabályok által számukra biztosított kedvezményeket, jogállásuk közhasznú marad.